股权投资顾问标识符：001979 股权投资顾问全称：保利地产 报告书序号：【CMSK】2020-156
本子公司及独立董事会全体人员人员确保报告书文本真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。
中信集团蛇口控股子公司股权有限公司（下列全称“子公司”或“保利地产”）第三届独立董事会2020年第十三次临时性全会通告于2020年11月17日以专职人员送抵、邮件等形式送抵全体人员常务董事、独立董事及高阶职员。2020年11月18日全会以通信形式举行,应到常务董事9人,二百九十九常务董事9人。全会的招集、举行合乎有关法律、法规和子公司法的规定，全会以9票一致同意，0票反对，0票弃权的投票表决结论表决透过了《有关成立资产全力支持工作计划计划并将可转换债券私募公募基金公募基金交易额让予工作计划计划的提案》，提案文本参见子公司今日公布的《有关成立资产全力支持工作计划计划并将可转换债券私募公募基金公募基金交易额让予工作计划计划的报告书》。
电魂网络报告书。
中信集团蛇口控股子公司股权股权有限子公司
独立董事会
二二年十二月十三日
股权投资顾问标识符：001979 证券全称：保利地产 报告书序号：【CMSK】2020-157
中信集团蛇口控股子公司股权股权有限子公司
有关成立资产全力支持工作计划计划并将可转换债券
私募公募基金公募基金交易额让予工作计划计划的报告书
一、简述
中信集团蛇口控股子公司股权股权有限子公司（下列简称“保利地产”或“本子公司”）海漆原初权益人与兴业股权投资顾问股权投资顾问股权有限子公司（下列全称“计划管理人”）在不少于港币42亿元的规模和不少于5年的期内密切合作积极开展兴业股权投资顾问-保利地产-霍普新亚资产全力支持工作计划计划（莫雷县，以发行时的最终中文名称为依据，下列全称“工作计划计划”），并将本子公司超额配售的商办股权投资-保利地产霍普新亚私募公募基金股权股权投资公募基金(下列全称“可转换债券私募公募基金公募基金”)交易额受让予工作计划计划。
2020年11月18日，本子公司第三届董事会2020年第十三次临时性全会以9票一致同意，0票反对，0票弃权的投票表决结论表决透过了《有关成立资产全力支持工作计划计划并将可转换债券私募公募基金公募基金交易额让予工作计划计划的提案》。
二、工作计划计划的交易计划
工作计划计划计划总体交易结构如下图所示：
三、工作计划计划的交易步骤
（一）商办股权投资管理（深圳）股权有限子公司（下列全称“商办股权投资”）作为私募公募基金公募基金管理人发起成立可转换债券私募公募基金公募基金，可转换债券私募公募基金公募基金将作为工作计划计划的股权投资通道投向股权及债权资产，并以可转换债券私募公募基金交易额作为工作计划计划的基础资产。本子公司作为可转换债券私募公募基金公募基金的公募基金股权投资者配售全部公募基金交易额并根据公募基金合同的约定实缴公募基金出资（参见子公司于2020年10月20日公布的《有关出资成立私募公募基金股权股权投资公募基金的报告书》，公告序号：【CMSK】2020-141）。
（二）本子公司及本子公司全资子子公司达峰国际股权股权有限子公司(下列全称“达峰国际”)分别持有深圳市招盛阁置业管理股权有限子公司(下列全称“招盛阁置业”)及新亚(蛇口)海员服务公司(下列全称“新亚海员”，与招盛阁置业合称“项目子公司”)100%的股权。新亚海员持有位于深圳市南山区蛇口龟山路新亚中心一号楼、新亚中心二号楼的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权(下列全称“明华国际全会中心”)，招盛阁置业持有位于深圳市南山区蛇口南海大道西霍普公寓的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权内的国有建设用地使用权(下列全称“霍普公寓”，与新亚国际全会中心合称“物业资产”)。本子公司及达峰国际拟在北京产权交易所公开挂牌受让的形式，受让本子公司持有的招盛阁置业100%的股权、本子公司对招盛阁置业享有的债权及达峰国际持有的新亚海员100%的股权、达峰国际对新亚海员享有的债权（下列全称“交易标的”）。受让方将根据上述国有产权公开挂牌结论确定。(参见子公司于2020年11月7日公布的《有关以公开挂牌形式交易资产的报告书》，报告书序号【CMSK】2020-147)
（三）可转换债券私募公募基金公募基金成立深圳市招平盛圆股权投资股权有限子公司(下列全称“招平盛圆”)及招平盛泰股权投资股权有限子公司(下列全称“招平盛泰”)，参与前述交易标的的摘牌。目前本子公司及达峰国际已就前述公开挂牌受让安排完成项目信息正式公布。招平盛圆及招平盛泰已向北京产权交易所递交受让申请。
（四）如招平盛圆及招平盛泰成功确认受让资格，则本子公司拟将可转换债券私募公募基金公募基金项下的公募基金交易额作为基础资产，受让予工作计划计划，在不少于港币42亿元的规模和不少于5年的期内积极开展工作计划计划。如届时招平盛圆及招平盛泰未成功摘牌，可转换债券私募公募基金公募基金将终止。
（五）本子公司拟配售一支由申银万国创新资本管理股权有限子公司(全称“合伙型私募公募基金公募基金管理人”)成立并管理的，拟用于股权投资工作计划计划次级资产全力支持股权投资顾问的合伙型私募公募基金公募基金(下列全称“合伙型私募公募基金公募基金”,合伙型私募公募基金公募基金中文名称以成立时的最终中文名称为依据)，配售金额合计不少于港币9.6亿元。
四、工作计划计划的基本情况
（一）挂牌场所：拟申请在深圳股权投资顾问交易所挂牌；
（二）基础资产：本子公司享有的全部可转换债券私募公募基金公募基金。可转换债券私募公募基金公募基金持有对招平盛圆、招平盛泰的股东借款，并间接持有新亚海员及招盛阁置业的100%股权；
（三）产品期限：5年；
（四）发行规模：发行规模不少于港币42亿元，具体发行规模参考物业资产估值、市场条件、政策环境及监管部门的要求确定；
（五）分层情况：工作计划计划的资产全力支持股权投资顾问分为优先A级资产全力支持股权投资顾问（18亿，占比43.37%）、优先B级资产全力支持股权投资顾问（3亿，占比7.23%）、次级资产全力支持股权投资顾问（20.5亿，占比49.40%）；
（六）预期收益率：优先级资产全力支持股权投资顾问透过簿记建档结论确定。次级资产全力支持股权投资顾问不设预期收益率；
（七）募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还子公司债务、补充流动资金等；
（八）增信措施：
1、本子公司作为工作计划计划的储备金支付义务人，签署相应的储备金协议，根据该协议的约定承担储备金支付义务，如工作计划计划一般科目内的资金不足以偿付优先级资产全力支持股权投资顾问本息时，储备金科目中的资金将用于向资产全力支持股权投资顾问持有人进行分配；
2、本子公司作为工作计划计划的维好承诺人，出具维好承诺函，对工作计划计划项下的资产服务机构承担维好义务；
3、本子公司作为工作计划计划的流动性全力支持机构，签署相应的流动性全力支持协议，根据该协议的约定为工作计划计划优先级资产全力支持股权投资顾问的退出提供流动性全力支持，即工作计划计划在成立后的第3年设置开放退出安排，届时拟退出的优先级资产全力支持股权投资顾问持有人未能透过市场化交易出让资产全力支持股权投资顾问的，本子公司有义务买入该等资产全力支持股权投资顾问；
4、本子公司作为工作计划计划的优先收购权人，签署相应的优先收购权协议，承担权利维持费支付义务，即本子公司享有并维持优先收购权的对价。
五、合伙型私募公募基金的基本情况
公募基金规模：总规模为24.51亿元。
组织形式：合伙型公募基金。
出资形式：货币出资。
股权投资方向：工作计划计划次级资产全力支持股权投资顾问。
出资进度：根据合伙型私募公募基金公募基金管理人出具的出资缴付通告书出资。
期限：经营期限为10年，股权投资期限为5年。
收益分配：对于合伙型私募公募基金公募基金的任一可分配收入，合伙型私募公募基金公募基金管理人在弥补合伙型私募公募基金公募基金亏损（若有）、支付及合理预留有关费用（包括支付合伙企业费用、履行其他义务所做必要拨备）且扣除合伙型私募公募基金公募基金就该等收入应缴纳的税费（如有）后按约定顺序及比例分配给合伙人。
公募基金管理费：全体人员合伙人实缴出资总额存量的0.09%/年。
六、工作计划计划基础资产的情况
（一）新亚海员基本情况
2、住所：深圳市南山区商办街道蛇口龟山路8号。
3、主营业务：经营自持的酒店、公寓及写字楼及配套的机动车停放服务、餐饮业务、酒店附带的游泳场、保龄球馆、健身房、乒乓球室、壁球室等业务。
4、股权结构：新亚海员的股权结构如下：
金额单位：港币万元
5、主要资产：新亚海员持有新亚国际全会中心，证载建筑面积为82,634.35平方米，由A、B、C座三栋建筑组成。A座为地下2层、地上6层；B座无地下室，共26层；C座为地下2层，地上25层，用途分别为酒店、公寓、写字楼及附属商业用房。
6、财务情况：新亚海员在2020年5月31日的总资产账面值为18,129.15万元，负债账面值为9,554.27万元，净资产账面值为8,574.88万元。新亚海员2019年度的营业收入为10,322.38万元，营业利润为908.97万元，净利润为675.38万元，2020年1至5月的营业收入为2,639.86万元，营业利润为-67.60万元，净利润为-93.75万元。
7、股权价值：新亚海员在2020年5月31日的股东权益价值为168,357.05万元。
8、权利负担情况：新亚海员100%股权不存在质押、查封、冻结等权利负担或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项等司法措施。
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的公示信息，新亚海员不存在被公布为失信被执行人的情况。本子公司不存在为新亚海员提供担保、委托新亚海员理财的情形。新亚海员不存在占用本子公司资金的情况。
（二）招盛阁置业基本情况
2、住所：深圳市南山区商办街道南海大道1033号霍普公寓。
3、经营范围：经营自有物业-霍普公寓，将霍普公寓出租收取租金。
4、股权结构：招盛阁置业的股权结构如下：
金额单位：港币万元
5、主要资产：招盛阁置业持有霍普公寓，证载建筑面积为33,272.95平方米，目前作为酒店式公寓经营。
6、财务情况：招盛阁置业在2020年5月31日的总资产账面值为15,424.94万元，负债账面值为13,924.94万元，净资产账面值为1,500.00万元。招盛阁置业在2019年度的营业收入为2,273.22万元，营业利润为1,529.99万元，净利润为1,147.46万元，在2020年1-5月的营业收入为813.81万元，营业利润为541.02万元，净利润为405.76万元。
7、股权价值：招盛阁置业在2020年5月31日的股东权益价值为218,227.94万元。
8、权利负担情况：招盛阁置业100%股权不存在质押、查封、冻结等权利负担或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项等司法措施。
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的公示信息，招盛阁置业不存在被公布为失信被执行人的情况。本子公司不存在为招盛阁置业提供担保、委托招盛阁置业理财的情形。招盛阁置业不存在占用本子公司资金的情况。
七、成立工作计划计划对本子公司的影响
本子公司利用物业资产积极开展资产股权投资顾问化，有利于提高本子公司资产的流动性。同时，本次工作计划计划的实施预计为子公司贡献报告期净利润约25亿元（对子公司财务数据的影响最终将以审计机构的审计结论为依据），有利于本子公司开拓融资渠道，提高资金使用效率，改善资产负债率。
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