全面收购子公司和股权转让是那样的吗，两者有甚么差别？

股权是小股东在孵化器子公司中的投资份额，即股权比率，股权比率的大小，直接影响小股东对子公司的定价权和控股权，也是小股东从子公司获得经济自身利益，并参与子公司经营管理的权利以及分红比率的依据。那么，全面收购子公司和股权出让是那样的吗，两者有什么差别？

网友咨询：全面收购子公司和股权出让是那样的吗？

天津市宽频（长春）辩护律师房产公司蒋文辩护律师答疑：

全面收购子公司和股权出让是不那样的。全面收购是原子公司小股东之外的服务器端全面收购子公司股权，而股权出让有小股东间的出让和向原子公司小股东之外的服务器端出让子公司股权。股权出让是乙烯犯罪行为，并不能一定获得目标子公司的控股权。

【正当理由】

《子证券法》第七十三一条，以下简称子公司的小股东间可以互相出让其全数或者部分股权。小股东向小股东之外的人出让股权，应经其它小股东绝对多数一致同意。小股东应就其股权出让事项寄发其它小股东征询一致同意，其它小股东自接到寄发之日满十五日未回复的，视作一致同意出让。其它小股东超过一半不一致同意出让的，不一致同意的小股东应买回该出让的股权;不买回的，视作一致同意出让。经小股东一致同意出让的股权，在市场条件下，其它小股东有使用权权。两个以上小股东主张行使职权使用权权的，商谈确定各别的买回比率;商谈不成的，按照出让时各别的筹资比率行使职权使用权权。子公司法对股权出让另有明确规定的，从其明确规定。

蒋文辩护律师导出：

股权出让协定是原告以出让股权为目的而达成的关于收购方交货股权并缴交菱铁矿，出让支付菱铁矿得到股权的意思表示。股权出让是一种抵押权变动犯罪行为，股权出让后，小股东基于小股东地位而对子公司所出现的私法关系全数与此同时让渡于债务人，债务人因此成为子公司的小股东，获得小股东权。

根据《合约法》第十条首款的明确规定，股权出让合约自成班莱班县施行。但股权出让合约的施行并不等同股权出让施行。股权出让合约的施行是指对合约原告产生法律拘束力的难题，股权出让的施行是指股权何时能出现转移，即出让何时能获得小股东身分的难题，即需要在工商管理学部门展开相应的小股东变更之后，该股权出让协定的出让一方才能获得小股东身分。

《子证券法》对股权出让作了许多管制：

(一)主办人所持的子公司股权，自子公司成立两年内严禁出让

(二)子公司董事、独立董事、高级职员所持的子公司股价，自子公司股价上市交易之日两年内严禁出让

(三)小股东在原则上的“停止转让期”的限期内严禁出让股权

同样，为了保护小股东的权益和子公司的自身利益，《子证券法》也对股权出让作了许多管制：

(四)小股东间可以互相出让股权，但对小股东外的第三人出让是要经过小股东绝对多数一致同意，与此同时不一致同意出让的小股东应买回该出让的筹资

(五)小股东出让其股权，要在依法设立的证券交易所展开。